摘要：近日，互联网金融风险专项整治工作领导小组下发了《互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室文件》，将对互联网资管业务加大整治力度并于六月底开展验收工作。此前，许多互联网平台通过与金交所合作绕道监管，发行“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”等业务。本文分析了互联网平台与金交所的合作模式，以及强监管下互金资管业务的出路。

黄文礼

浙大AIF研究员

浙江财经大学中国金融研究院研究员

鲁兰心

浙江财经大学中国金融研究院研究生

近日，互联网金融风险专项整治工作领导小组下发了《互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室文件》（下称《通知》），将对互联网资管业务加大整治力度并于六月底开展验收工作。《通知》指出，通过互联网开展资产管理业务的本质是资产管理业务，而资产管理业务作为金融业务，属于特许经营业务，须纳入金融监管；未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。

随着移动互联网、大数据、云计算以及人工智能等信息技术的发展，个人对金融机构的“P2F(person-to-financial institution products)模式”从2014年开始进入人们的视野。尽管资产管理模式在线下早已存在，但在“互联网+”的热潮下，互联网资管在金融行业中一度升温。将资产管理的风控内核与互联网先进的传播和匹配特定用户的方式结合，倚靠大数据、人工智能等新技术，互联网资管在互联网金融行业成为了一种趋势。

但是随着互联网资管的快速发展，我们不得不正视其风险：一方面部分P2P网贷平台，尤其是一些规模机构，把资金端独立成所谓的资管平台，以掩盖其交易结构的缺陷。另一方面，有些传统持牌金融机构，通过表外互联网通道面向非特定公众出售劣后资产，有的甚至以P2P网贷的名义来申请备案。这些交易行为衍生出了形形色色的业务形式，相关金融产品的上线没有经过严格的论证和测试，也没有审查新产品的法律机制，但这些产品经过互联网金融平台的包装，却能够实现拆分份额、变相公募、降低投资者门槛、隐藏真实投资方向等效果。这些产品披着互联网金融创新的外壳，实际上钻的是监管的空子，严重违反了投资者适当性原则。2014年以来，金融风险频频爆发，这类互联网金融资管都难逃干系。

此次《通知》的发布，即是针对金融风险的系统性监管举措之一。近期举办的中央财经会议中指出，要统筹协调，形成工作合力，把握好出台政策的节奏和力度；要分类施策，根据不同领域、不同市场金融风险情况，采取差异化、有针对性的办法。

《通知》的出台并不仅仅是针对P2P网贷，而是针对整个互联网金融领域，更多关注的是互联网金融领域关联的整体的金融系统风险，是此前专项整治工作的进一步深化。2016年10月，国务院办公厅曾发布《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，在全国范围内开展网贷风险专项整治工作。2017年互金整治办下发了《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》，要求各互联网平台在2017年7月15日前停止与各类交易场所合作开展违规业务。

在此之后，不少平台下架了金交所产品，为合规备案做准备。但部分机构投机取巧，通过定向委托计划、定向融资计划等方式绕道监管。而此次《通知》明确指出，包括“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”等依托互联网发行销售资管产品的公开募集资金行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等违法行为。

此前，网贷平台与金交所主要有以下几种合作模式：

1. 产品代销模式，即P2P网贷平台作为一个信息发布方，代销（直接在P2P平台投资结算）或者展示（跳转到金交所平台结算）金交所挂牌交易的产品。

2. 共享资源模式，网贷机构在其平台嵌入金交所的金融产品链接，在平台的用户点击时引导用户注册成为金交所的会员，从而实现网贷平台与金交所关于共享投资会员资源的合作。

3.收益权转让模式，即通过将网贷平台开发的底层资产用信托或资管手法打包后在金交所挂牌，设立一个SPV（平台关联方）作为载体在金交所上购买，再将打包后的金交所产品收益权作为还款保障在P2P网贷平台上借款或者直接将产品收益权转让给网贷平台投资人。

此前，部分网贷平台存在存量不合规业务，主要是指平台的大标问题。这些平台通过关联公司先形成债权资产，再将关联公司的资产收益权放到互联网平台转让销售，并进行份额化拆分设计。同时，其通过针对一笔底层资产发售多只系列产品的方式扩大销售规模，并让单只产品的投资者人数上限不超过200人，从而规避公开发行的人数认定标准。实际上，这些平台已经涉嫌非法集资、非法吸收公众存款等行为。目前，网贷平台通过金交所来规避限额问题，或是延续原有大额业务的这种模式已被监管层叫停。《通知》恰好在网贷备案审核前夕提出这项要求，目的是提高网贷平台备案的门槛，倒逼违规平台下架，促进行业整改，使资金跳出空转、回归实体经济。

对于互联网金融平台，解决如何化解互联网资管业务存量的问题是当务之急。《通知》明确，存量业务应当最迟于今年6月底前压缩至零。此次文件中提到的几种业务，如“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”，一直处于监管的灰色地带，缺乏权威的统计渠道，其具体存量难以估计，目前仅P2P理财存量大概就在1.3万亿元左右，而资管余额的总量保守估计在100万亿元以上。要在3个月的压缩期限内清理如此大额的存量业务，对部分平台来说，时间紧、任务重。

互联网资管新规下，网贷平台的备案难度大幅增加，若不积极寻找出路只能主动退出。就业内观点，大额标的业务平台的出路有三条：业务彻底转型、合法规避监管以及找准定位收缩业务。业内已有一些以大额标的、提供担保著称的P2P平台，清盘网贷业务，转做其擅长的投行服务业务。

从转型角度来看，网贷业务转型的出路包括小额信贷、消费金融以及小额的车辆抵押贷款等领域。以消费金融为例，虽然其业务成交量小，但是利润高于大标业务，因为大标业务周期长，且承担的流动性风险较大，同时因为金额大因此对利率的要求也会更低，因此需要平台慢慢积累。第二条出路则是合法合规地规避借款限额的规定。这些方法包括“银团贷款”模式、多设网贷平台以及分散借款人。所谓“银团贷款”是指由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家平台对同一借款人进行贷款撮合服务，但合作平台的选择、其中的风控及担保权责需要进行协调；多设网贷平台是指，多家网贷平台属于同一实际控制人；分散借款人则是指借款人通过多个关联方来借款，以分散资金符合监管要求，但是其繁杂性会导致部分优质客户的流失。最后一条出路则是收缩业务，比如一些平台选择转型做资产端业务，而放弃资金端的业务。

《通知》的发布，提前堵死了网贷平台通过拆分资管业务来达到备案要求的手段，形成了一票否决的备案条件，是保证网贷平台自觉清理违规的互联网资管业务的有力举措；也对网贷平台设置了一个明确的界定，让网贷平台专注于其互联网信息中介平台的定位，防止再次出现浑水摸鱼、打擦边球的现象。这项政策的出台秉持金融监管的初衷，引导资金脱虚入实，支持技术创新，为互联网金融的健康发展提供了良好的政策环境。

来源：数字经济与社会